もの言う監査役、増加中2009年4月20日1時38分
監査役全国会議では、監査役と会社のかかわりについて様々な意見が出た。これからは監査役の積極性が試されることになる＝８日、横浜市、高橋雄大撮影
監査役の「反乱」が相次いでいます。これまでは、企業のお目付け役にしてはおとなしく、閑散役と皮肉られることもありました。でも最近は、会社側に物言う監査役が増えてきたのです。
■経営の疑義追求・解任圧力に抵抗
ポンプメーカーの荏原製作所（東京都大田区）の社外監査役、大森義夫さん（６９）は今月２日、ある調査資料の開示を求める文書を、会社側に提出した。
荏原は０７年、元副社長が取引先に約３億２千万円を不正支出したと発表。ただ、その際に作られた顧問弁護士による調査資料を、会社側は監査役に開示していないのだ。「ほかにも不正があった可能性がある。調査が不十分だった」と大森さん。
元警察官僚で内閣情報調査室長を務め、０３年に荏原の社外監査役に。０７年春からこの不正にこだわってきた。昨年６月の株主総会では「重大な疑義がある」と会社の事業報告の承認を拒否。上場会社では異例の行動で、「監査役の反乱」と言われた。
荏原は「委員会を設置して調べた。これ以上の調査の必要はない」（広報室）と、今も対立は続く。大森さんは「会社と情報を共有できないと職責を果たせない。うみがあるなら出し切るべきだ」と話す。
制御機器メーカーの春日電機（東京都三鷹市）は今月２日、昨年暮れに退任した前社長を、背任の容疑で警視庁に告訴した。春日によると、前社長は昨年６月に社長に就いたが、自ら会長を務める会社に２億８千万円を貸し付けるなどした。
前社長に正面から異を唱えたのが、監査役の竹内博さん（６０）だった。
「貸付先は前社長が支配する会社。業務取引も架空の可能性が高く、会社に損害を与える」と昨年暮れ、会社法で定められた「取締役の違法行為の差し止め請求権」を行使。東京地裁に仮処分申請し、認められた。この請求権は「監査役の伝家の宝刀」と呼ばれ、それまではほとんど抜かれたことがなかった。
竹内さんは春日の技術系のたたき上げで、０７年に執行役員から監査役に。「つらかった。辞めれば済むが、会社を救いたかった。取締役会を牛耳られ、監査役が戦うしかなかった」。ある同社幹部は「１７０人の全社員が監査役を支援した」と振り返る。
前社長は昨年１２月２６日付で退任した。竹内さんは「通常業務は正常で、落ち着けばいい会社に戻る」と話す。
会社と監査役が真っ向から対立するケースもある。ＩＴ関連のトライアイズ（東京都千代田区）の取締役会は今年３月の株主総会に、監査役の古川孝宏さん（５５）の解任議案を出そうとした。同社幹部は「根拠のない主張が多く、業務に差し障りが出た。監査役の権限は強力で、やむを得なかった」と振り返る。
古川さんは銀行出身で、同社首脳に請われて昨春、監査役になった。同社が取締役会の承認なしに、子会社から経営指導料を得ていることなどを問題視し、経営側に是正を求めてきた。
解任議案に対しては「監査役の調査を妨害する」と東京地裁に差し止めの仮処分を申請。結局トライアイズは「株主に判断してもらおうと思ったが、混乱を避けた」（幹部）と、議案を取り下げた。
古川さんは「監査役はコーポレートガバナンス（企業統治）の最後の要。株主のためにも、投げ出すわけにはいかない」と話す。
■権限拡大もめざす
度重なる商法改正や０６年の会社法施行などを通して、監査役の権限は強まった。任期は４年になった。会社側に、スタッフ配置など十分な監査ができる環境を要求できる。一方でその活動が株主に報告されるなど、責任も強まった。その間、企業不祥事への社会の目も厳しくなった。
会社の順送り人事の一ポストとしたり、親会社など身内からの社外監査役の登用が多かったりと課題も残る。監査役の権限を強くしすぎたとの議論もある。ただ、そんな中で物言う監査役が増えたのにはこうした背景がある。
監査役がもっと活動しやすいようにと、日本監査役協会も動き出している。
４月８日に開かれた協会の全国会議で、監査役の役割を考える懇談会の報告書が示された。監査役の権限を会社経営の意思決定過程にも広げていく方向性を打ち出した。
たとえば現在、監査役は会社が提案した会計監査人を拒否する権利を持っている。これを、最初から監査役が選任でき、報酬も決められるようにする。また、企業が第三者割当増資を実施する際、既存株主が不利にならないよう、妥当性について監査役が意見を開示できるようにする。協会は内部で再度、意見交換したうえで、関係当局と協議していく方針だ。
増える「監査役の反乱」事例も研究し始めている。問題点は何か、制度で直すべき点があるか……。昨秋には荏原の大森さんを常任理事に招き、監査役の調査権について研究を始めた。築舘勝利会長は「監査役の使命は、あくまでも企業の法令順守の徹底と不祥事の未然防止。緊張感を高めて行動してほしい」と話す。（加藤裕則）
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監査役 取締役の職務執行を監査することが仕事で、取締役会にも出席する。専門家の視点で帳簿類を精査する会計監査人（公認会計士や監査法人）の監査を点検し、結果を株主総会に報告する。取締役が法令や定款に違反する行為をしたり、する恐れがあったりする場合には、やめるように請求することもできる。株主総会で選任され、監査役会設置会社の場合は３人以上。半数以上は社外からの登用が求められている。
http://www.asahi.com/business/topics/economy/OSK200904190063.html
(2009/4/19/asahi.co.朝日新聞社）
★ここで注目する部分は 平成電電の元子会社の株式会社トライアイズ（旧称 ドリームテクノロジーズ株式会社）の監査役解任の部分。
一時は騒然として監査役が地位保全のために東京地裁に提訴したことも大きく取り上げられました。監査役の役割は大きな犯罪にならないように
注意をさせる必要があると思います。
